证监会：易事特前实控人何思模内幕交易*ST海陆遭罚

中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书(〔2020〕58号)显示，2013年下半年开始，苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“海陆重工”，股票简称“*ST海陆”，002255.SZ)因业绩压力，开始寻找项目支撑公司业绩。董事长徐某生看好环保产业，授权顾问潘某华寻找清洁能源等符合国家发展方向的项目。2016年5月，潘某华找到上海朝希投资管理有限公司(以下简称“朝希投资”)总经理惠某玉让其介绍合适的项目重组。同一时期，宁夏江南集成科技有限公司(以下简称“江南集成”)法定代表人、控股股东吴某文告诉惠某玉其有重组的想法，惠某玉遂将海陆重工徐某生的名片给了吴某文让其自己联系。

海陆重工2016年7月8日因筹划重大事项停牌，公告拟收购江南集成100%股权，8月16日复牌公告终止重组，并承诺6个月内不再筹划重大资产重组事项。据相关当事人称，本次重组失败的原因在于双方在支付方式和比例上未能达成一致。

2016年10月，海陆重工成立子公司与江南集成进行项目合作。潘某华加深了对江南集成的整体了解，认为如果找不到更好的标的，还是可以并购江南集成，并在2016年11月下旬将其了解的情况反馈给徐某生。徐某生也认为江南集成是个不错的公司。项目合作期间，海陆重工负责谈判并购事项的顾问潘某华和江南集成的法定代表人吴某文一直保持联系。

2016年12月中旬，潘某华联系朝希投资的惠某玉，目的还是想找合适的项目注入海陆重工。2016年12月22日，海陆重工和朝希投资签订了《战略合作协议》，委托朝希投资为其提供兼并收购等财务顾问及投资咨询服务。2017年2月13日，朝希投资制作了《江南项目初步交易方案》，内容涉及交易时间安排、交易方式和支付比例等问题。申万宏源制作了《江南集成重大资产重组项目整体进度及时间安排》。2017年2月16日，海陆重工重组静默期到期。2017年2月21日，惠某玉居间协调股权收购事宜。

2017年3月3日(周五)，海陆重工召开董事会决定重启与江南集成重组事宜，会后董秘申请停牌。2017年3月6日(周一)，海陆重工停牌。3月18日公告称，本次购买资产事项可能会以发行股份形式购买标的资产，该交易标的资产估值为15-25亿元，预计本次交易可能达到需要提交股东大会审议的标准，标的资产属光伏行业，按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》属于“M74专业技术服务业”。经公司确认，本次筹划的重大事项构成了重大资产重组。

海陆重工重启发行股份及支付现金购买江南集成股权系2005年《证券法》第六十七条第二款第(二)项及第七十五条第二款第(一)项、第(三)项规定的内幕信息，内幕信息形成日为2016年12月25日，公开日为2017年3月18日。江南集成法定代表人、控股股东吴某文为法定内幕信息知情人。

截至2018年7月2日，何思模任易事特集团股份有限公司(以下简称“易事特”，300376.SZ)法定代表人、董事长，系易事特实际控制人。何思模与吴某文存在密切的商业关系：(1)2014年12月至2016年10月期间，易事特持有江南集成10%的股权，何思模任江南集成董事。(2)江南集成与易事特存在大量的关联交易。何思模使用的手机号码139×××××098与吴某文使用的手机号码181×××××888、137×××××187在涉案期间有过8次通话联系，其中2016年12月26日，即内幕信息形成次日，吴某文与何思模有长达2分多钟的通话。

何思模利用与妻子张某共同控制的“张某”等5个账户交易“海陆重工”，经交易所计算亏损176.84万元。何思模买卖“海陆重工”交易异常且没有合理解释：1. 资金转入及买入时点与内幕信息形成以及同内幕信息知情人的联络接触时点高度吻合。2. 得知账户交易引起监管关注后更换账户继续大笔买入。3. 新开立账户进行交易。4. 买入意愿坚决且账户持股单一。

中国证监会认为，何思模的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：对何思模处以60万元罚款。

易事特是由成立于2001年6月21日的广东易事特集团有限公司整体变更设立,于2005年2月22日在广东省工商行政管理局登记注册,名称变更为广东易事特电源股份有限公司。 2015年9月,公司名称由“广东易事特电源股份有限公司”变更为“易事特集团股份有限公司”。何思模2011年4月20日至2018年6月15日担任易事特总经理、董事长兼公司董事。

易事特半年报显示，2020年7月21日，东方集团、何思模与广东恒锐股权投资合伙企业(有限合伙签署了《关于转让所持易事特集团股份有限公司股份之股份转让协议》、《关于易事特集团股份有限公司表决权放弃协议》，拟以协议转让的方式转让其持有的上市公司18%的无限售流通股股份(共计41756.86万股)，并且东方集团不可撤销地放弃其本次交易完成后持有的剩余全部上市公司股份(87884.40万股，占上市公司总股本的37.8841%)的表决权;此次签署的相关协议将对前述方案予以相应调整。截至本报告披露日，本次协议转让已完成过户登记手续，过户时间为2020年8月18日，过户数量为41756.86万股，公司由控股股东东方集团、实际控制人何思模变为无控股股东、无实际控制人状态。

海陆重工是节能环保设备及核电设备的专业生产企业。公司主要产品为余热锅炉、核电设备。产品广泛运用于钢铁、石油、化工、有色金属、电力、造纸、印染、玻璃、制酸、制碱等行业。目前，海陆重工持有江南集成83.60%的股份。海陆重工董事长兼总经理徐元生为第一大股东，持股11.42%。

此前的江南集成法定代表人、控股股东吴某文现为江南集成董事长、法定代表人吴卫文。同时，吴卫文持有海陆重工6.33%股份，为第二大股东，在海陆重工自2018年5月4日起担任非独立董事。

2017年5月18日，海陆重工发布的行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)显示，公司已与吴卫文、聚宝行集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的江南集成83.60%

股权。本次交易完成后，公司将持有江南集成83.60%股权，江南集成成为公司控股子公司。

根据中联评估出具的《评估报告》，以2016年12月31日作为基准日，江南集成全部股东权益的评估值为22.54亿元。江南集成拟在过渡期实施现金分红1.50亿元。根据评估结果及分红金额，本次交易的交易价格在评估值基础上减去过渡期分红金额，并经交易双方协商一致确定，江南集成100%股权的整体价值确定为21亿元。以此为计算基础，吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权的交易价格确定为17.56亿元。

其中，上市公司以发行股份的形式支付7.60亿元，占比43.27%;以现金形式支付9.96亿元，占比56.73%。上市公司向吴卫文支付交易对价14.11亿元，以股份支付4.15亿元，支付比例为29.42%，以现金支付9.96亿元，支付比例为70.58%;向聚宝行集团支付交易对价3.44亿元，全部以股份支付。

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